13 Ноября 2013
Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил некоторые вопросы возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица
В своем постановлении от 30.07.2013 №62 Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил вопросы возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица. В документе указано, что директор, генеральный директор, руководитель унитарного предприятия, члены совета директоров и т.д. (далее – директор) обязан действовать в интересах юридического лица (добросовестно и разумно). В случае нарушения этой обязанности по требованию юридического лица или его учредителей директор должен возместить убытки, причиненные таким нарушением.
При этом Высший Арбитражный Суд РФ указал, что негативные последствия сами по себе ещё не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий или бездействия директора, поскольку возможность их возникновения сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Нормативным документом установлены случаи, когда недобросовестность считается доказанной:
- директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
- после прекращения своих полномочий директор удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
- директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.
Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:
- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
О недобросовестности и неразумности действий директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.
В постановлении указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного или неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с него.
При этом Высший Арбитражный Суд РФ указал, что негативные последствия сами по себе ещё не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий или бездействия директора, поскольку возможность их возникновения сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Нормативным документом установлены случаи, когда недобросовестность считается доказанной:
- директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
- после прекращения своих полномочий директор удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
- директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.
Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:
- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
О недобросовестности и неразумности действий директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.
В постановлении указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного или неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с него.
Другие Новости
18 Декабря 2014
Официальное сообщение прокуратуры Убинского района
15 Декабря 2014